L'augmentation de capital à titre onéreux

Dans le cadre de sa politique financière, une société peut procéder à l’augmentation de son capital par incorporation de ses réserves ou réaliser une augmentation de capital à titre onéreux.

 

 

Le contexte d’une augmentation de capital

Dans le cadre de sa politique financière, une société peut procéder à l’augmentation de son capital par incorporation de ses réserves ou réaliser une augmentation de capital à titre onéreux.

Une augmentation de capital apour conséquence d'augmenter le nombre d'actions en circulation,et donc,de faire baisser le cours du titre.

Un grand nombre de ces opérations s’accompagnent du détachement de droits ; d’attribution pour les augmentations à titre gratuit et de souscription pour les augmentations à titre onéreux.

Avec ces détachements de droits, les actionnaires actuels, qui ne désirent pas accroître leur nombre d’actions, voient maintenus la valeur patrimoniale de leur investissement dans  la société.

Les actionnaires peuvent, en effet, soit participer àl’augmentation de capital, soit donner instruction à leur intermédiaire financier, de vendre leurs droits en bourse afin de compenser la dilution résultant de l'augmentation de capital.

Dans le cadre d'une augmentation de capital à titre gratuit,deux modalités peuvent être retenues avec l'élévation de la valeur nominale des actions et la distribution d'actions nouvelles gratuites.

L'augmentation de capital par l’élévation de la valeur nominale des actions est la procédure relativement simple. Elle se traduit par un simple jeu d'écritures comptables dans les livres de la société. Ce type d’augmentation de capital laisse le nombre d'actions existant inchangé et n'a aucun impact mécanique sur le cours de bourse de l’action de la société.

L'augmentation de capital à titre onéreux est une opération qui consiste pour une société à augmenter son capital pour renforcer ses fonds propres ou financer son développement par émission d'actions nouvelles en numéraire.

La valeur théorique du droit préférentiel de souscription et de l'action nouvelle

Situation avant l'augmentation de capital 

 

Une société a un capital de 300 millions d'euros, divisé en 60 000 000 actions de 5 euros.

La valeur boursière de l'action ancienne la veille du détachement du droit préférentiel de souscription est de 75 euros.

Opération d'augmentation de capital

La décision est prise en assemblée générale extraordinaire de porter le capital de la société à 420 millions d'euros, par émission de 20 000 000 actions nouvelles à 60 euros.

Calculs

Parité de souscription

Les anciens actionnaires en vertu de leur droit préférentiel de souscription vont pouvoir souscrire en priorité 20 000 000 d’actions nouvelles / 60 000 000 actions anciennes, soit 1 action nouvelle pour 3 actions anciennes. Pour obtenir une action nouvelle, il faut donc présenter trois droits préférentiels de souscription.

Valorisation du patrimoine de l'actionnaire après souscription

Tout propriétaire de trois actions anciennes, avant détachement du droit, détient des titres dont la valeur patrimoniale est de 75  x 3 = 225 euros.

Un actionnaire, s'il utilise ses 3 droits pour souscrire à une action nouvelle, doit débourser le prix d'émission de 60 euros.

Il possède ainsi 4 actions représentant une valeur globale de 225  + 60  = 285 euros.

La valeur théorique de chacune de ces 4 actions après l'augmentation de capital, c'est à dire "ex-droit" est de 285/4 = 71,25 euros.

La valeur théorique du droit de souscription est de 3,75 euros. Elle est égale à la différence entre la valeur de l'action ancienne droit attaché qui est de 75,00 euros et la valeur théorique de l’action ex-droit qui est de 71,25 euros. 

Situation d'un nouvel investisseur

Une personne qui ne possédait pas d'actions anciennes acquiert en bourse 3 droits préférentiels de souscription. Elle achète alors les droits de souscription 3 x 3,75  = 11,25 euros ainsi qu’une action nouvelle à 60,00 euros. Le prix de revient de son action nouvelle est de 71,25 euros.

Une augmentation de capital à titre onéreux s’accompagne régulièrement de la possibilité d’effectuer une souscription à titre réductible. En outre, une augmentation de capital peut être réservée à une ou des catégories spécifiques d’actionnaires.

La souscription à titre réductible

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut accorder un droit de souscription réductible qui va permettre de distribuer les actions restantes aux actionnaires anciens et nouveaux qui en font la demande. Il s’agit alors d’une souscription à titre réductible.

La répartition lors d’une souscription à titre réductible s’effectue en fonction de la proportion de droits présentés à titre irréductible par chaque demandeur.

Exemple:

Suite aux demandes de souscription à titre irréductible, une société Gamma a émis des actions nouvelles selon une parité de 2 actions nouvelles pour 5 anciennes. Elle constate qu'il reste 100 actions nouvelles non souscrites. Les actionnaires Maurice, Jean et Xavier ont accompagné leur souscription d'une demande de souscription à titre réductible.

Noms	Nombre de Droit Préférentiel de Souscription	Actions nouvelles	Demandes à titre réductible	Calcul de la deuxième attribution	Nombre d’actions attribuées
Maurice	30	12	10	100 x 30/210 = 14,28	10
Jean	120	48	60	100x120/210= 57,14	60
Xavier	60	24	10	100 x 60 / 210 = 28,57	10
Totaux	210		80		80

La demande de Jean, bien que la répartition théorique prévoie 57 actions, est totalement satisfaite car il reste encore des titres à souscrire.

Les augmentations de capital réservées à des catégories de personnes

Les sociétés peuvent soumettre aux votes de leurs actionnaires, des résolutions autorisant des augmentations de capital réservées àdes catégories de personnes en procédant à la suppression du droit préférentiel de souscription.

Les sociétés peuvent faire approuver le principe d'une opération d'augmentation de capital réservée par l'Assemblée Générale Extraorodianire à une catégorie d'investisseurs.

L'assemblée générale extraordinaire détermine alors les critères d'identification de la catégorie à laquelle appartiennent les personnes physiques ou morales bénéficiaires de l'augmentation de capital réservée.

Les caractéristiques des investisseurs sont précisées au cours des assemblées générale extraordinaire d'actionnaires.

L'Autorité des Marchés Financiers impose aux émetteurs de spécifier les caractéristiques précises auxquelles doivent répondre la ou les catégories de personnes bénéficiaires d'une augmentation de capital réservée.

 

---

Nos Fiches pratiques