Les franchissements de seuil

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Les franchissements de seuil

Les franchissements de seuils correspondent à une situation où, le plus souvent, une société dépasse à la hausse ou à la baisse un certain pourcentage dans le capital d'une autre société cotée sur un des compartiments des marchés d’actions.

Le contexte des franchissements de seuils

Les dépassements des franchissements de seuils sont définis par l’Autorité des Marchés Financiers sur le Nyse Euronext Paris qui souhaite notamment, afin d’assurer le bon fonctionnement des marchés d’actions,que soit connue la répartition du capital des sociétés cotées.

En outre, l’Autorité des Marchés Financiers entend préserver les intérêts et les droits des actionnaires d’une société cotée notamment en mettant en place des règles de transparence qui oblige un investisseur, à déclarer ses intérêts économiques et ses objectifs réels dès lors qu’il détient une fraction significative du capital ou des droits de vote (directement ou indirectement).

L’Autorité des Marchés Financiers impose donc une publication de la part de l'acquéreur ou du cédant. Les actionnaires des entreprises cotées ont ainsi et concrètement l’obligation de se faire connaitre au dessus d’un certain seuil de détention d’actions.

Les franchissements de seuil sont fixés sous forme de palier et font l'objet d'un encadrement légisaltif précis

Bien évidemment, l’intérêt d’un actionnaire qui monte au capital d’une société serait de se dévoiler le plus tardivement possible afin d’éviter toute spéculation ayant pour conséquence de déclencher des hausses rapides du cours de l’action faisant l’objet d’achats importants.

A partir d'un certain seuil, la société agissant sur le capital est d’ailleurs tenue de déclencher une offre publique (d'achat, de retrait).

Le régime des franchissements de seuils et des déclarations d’intention a d’ailleurs évolué récemment puisqu’il a été modifié dans le courant de l’année 2009 avec pour objectif de renforcer la transparence des marchés financiers.

Dans ce cadre, l’Autorité des Marchés Financiers veille au respect de ces différentes règles par l’ensemble des acteurs et des intervenants sur les marchés.

Les principes essentiels applicables aux franchissements de seuil

Lorsqu'un actionnaire agissant seul ou de concert achète ou vend une quantité d'actions qui lui font franchir à la hausse ou à la baisse les seuils de 5%, 10%, 15% (nouveau seuil), 20%, 25%(nouveau seuil), 33,33%, 50% et 66,66% du capital ou des droits de vote d'une société, il doit en informer l'Autorité des Marchés Financier ainsi que la société concernée.

De plus, lorsqu’une personne franchit, à la hausse ou à la baisse, le seuil de 10 % ou de 20 % du capital ou des droits de vote d’un émetteur, elle est tenue de déclarer à l'Autorité des Marchés Financier ses intentions(prise de contrôle et s'il agit seul ou de concert)à l’égard de l’émetteur.

L’acquéreur doit apporter des précisions dans sa déclaration sur ses intentions mais aussi par exemple des informations sur le financement de l’acquisition de la participation, sur les garanties ou sur la stratégie qu’il envisage vis-à-vis de l’émetteur.

Obligation d'information de l'AMF et de la société au maximum au 4ème jour de négociation suivant le jour du franchissement de seuil

Le délai de déclaration auprès de l'Autorité des Marchés Financier et à l’émetteurest fixéau plus tard au4e jour de négociation suivant le jour du franchissement du seuil, avant la clôture du marché ou du système de négociation.

Dans le cas contraire, l’absence de déclaration est sanctionnée par une amende et par la privation du droit de vote pendant deux ans pour les actions qui excèdent la fraction du seuil qui aurait dû être déclaré.

Les conditions de changements d’intention ne sont plus soumises à la survenance de modifications importantes dans l'environnement, la situation ou l'actionnariat des personnes concernées, mais à l’établissement d’une nouvelle déclaration qui fait à nouveau courir le délai de 6 mois.

Actuellement, le franchissement du seuil de 33 % du tiers du capital ou des droits de vote d’un émetteurs’accompagne, pour l’acquéreur (seul ou de concert), du déclenchement d’une offre publique d’achat (OPA) visant la totalité du capital.

Le nouveau seuil de déclenchement d'une OPA est de 30% à compter du 01 Février 2011

La loi du 22 octobre 2010 (qui entre en vigueur 1er février 2011) a abaissé ce seuil de lancement obligatoire d’une OPA à 30 %.

Par ailleurs, le seuil de 95 % de détention rend possible le déclenchement par l’actionnaire qui atteint ce seuil d’une procédure de retrait obligatoire (OPRO), appelée également squeeze out.

Les produits et les instruments financiers concernés par les franchissements de seuil

L’Autorité des Marchés Financiers impose une description des accords et des instruments financiers déclarés.

Pour le calcul du seuil, sont prise en compte les actions déjà émises que l’acquéreur est en droit d'acheter à sa seule initiative, immédiatement ou à terme, en vertu d'un accord ou d’un instrument financier.

L’acquéreur doit également indiquer s’il détient des instruments donnant accès à des actions existantes ; il en va ainsi des obligations échangeables en actions, des contrats à terme et de tout type d’options exerçables immédiatement ou à terme, quel que soit le niveau du cours de l’action par rapport au prix d’exercice de l’option.

Le calcul des seuils tient donc compte également des produits et des instruments permettant d’acheter des actions existantes.

Un grand nombre d’acheteurs et de vendeurs vont bien entendu s’intéresser fortement à une société qui fait l’objet de franchissement de seuil.

Cela aura pour conséquence assez fréquemment une hausse du cours mais aussi une plus forte volatilité. Les épargnants doivent donc intégrer ces informations dans leur critère de sélection des valeurs composant le portefeuille tout en évitant cependant de « sur payer » une action parfois fortement surévaluer sous couvert d’une possible OPA.